Sierpniowy wyrok NSA o B2B (sygn. akt II FSK 1216/23) wywołał pewne poruszenie, skłaniając wielu przedsiębiorców do obaw o poprawność ich rozliczeń podatkowych – a właściwie o to czy nie będą zobowiązani zapłacić więcej. Uspokając już na początku – w rzeczywistości orzeczenie to dotyczy specyficznej i dość wąskiej grupy podatników. Niekoniecznie będziesz musiał zapłacić zaległe podatki i składki ale tak czy siak warto przeanalizować, czego dokładnie dotyczył spór, kogo organy skarbowe faktycznie mogą wziąć pod lupę oraz dlaczego większość niezależnych specjalistów (w tym może i ty) świadczących usługi B2B nie ma powodów do niepokoju.

Głośny wyrok NSA o B2B – kogo tak naprawdę dotyczy?

Sprawa, którą rozpatrywał Naczelny Sąd Administracyjny (sygn. akt II FSK 1216/23), nie dotyczyła przeciętnego kontraktora. Wniosek o interpretację złożył członek zarządu spółki z branży nieruchomości. Jego plan optymalizacyjny był prosty: założyć jednoosobową działalność gospodarczą i z jej poziomu wystawiać faktury własnej spółce za usługi związane z zarządzaniem (reprezentacja, podpisywanie umów, zatrudnianie pracowników). Przedsiębiorca chciał opodatkować te przychody zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 15%, argumentując, że są to usługi doradcze.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, a następnie sądy administracyjne obu instancji, stanowczo odrzuciły to stanowisko. Uznano, że wymienione na fakturze usługi to w istocie wykonywanie klasycznych obowiązków członka zarządu i kierowanie spółką. Samo nazwanie ich „doradztwem” i wpisanie na fakturę nie zmienia faktu, że jest to praca zarządcza.

Członek zarządu na ryczałcie? Dlaczego zapadł niekorzystny wyrok NSA o B2B

Oś sporu opiera się na definicji źródła przychodu w ustawie o PIT. Zgodnie z art. 13 pkt 9, przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem lub kontraktów menedżerskich są traktowane jako „działalność wykonywana osobiście” – i to nawet wtedy, gdy podatnik zawiera taką umowę w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG).

Dlaczego to takie ważne? Ponieważ ryczałt od przychodów ewidencjonowanych jest zarezerwowany wyłącznie dla przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej. Skoro prawo uznaje kontrakty menedżerskie za działalność wykonywaną osobiście, ryczałt w ogóle nie wchodzi tutaj w grę. Założenie własnej firmy nie omija tego przepisu.

Zwykli specjaliści są bezpieczni. Wyrok NSA o B2B w ogóle ich nie obejmuje

Jeżeli jesteś programistą, grafikiem, inżynierem czy zewnętrznym konsultantem, który świadczy usługi dla firmy, w której nie masz udziałów i w której nie zasiadasz w zarządzie – to orzeczenie w ogóle Cię nie dotyczy. Twoja praca (np. pisanie kodu) nie jest zarządzaniem przedsiębiorstwem, więc ustawa traktuje to klasycznie jako działalność gospodarczą. Nie musisz obawiać się utraty prawa do ryczałtu na podstawie tego konkretnego wyroku.

Fakturowanie własnej spółki pod lupą KAS i ZUS

Jeżeli jednak łączysz funkcję w organach spółki ze świadczeniem dla niej usług na B2B, powinieneś potraktować sprawę priorytetowo. Krajowa Administracja Skarbowa zacieśnia kontrole w tym obszarze. Tylko w pierwszym półroczu 2026 r. jeden z warszawskich urzędów skarbowych odzyskał ponad 2,1 mln zł z tytułu zaległego podatku od wspólników, którzy próbowali rozliczać kierowanie własnymi spółkami jako ryczałtowane usługi doradcze. Co więcej, w takich przypadkach do gry wchodzi również ZUS, który na mocy historycznej uchwały Sądu Najwyższego (III UZP 2/15) ma pełne prawo upomnieć się o zaległe składki na ubezpieczenia społeczne z odsetkami.

Opracował: Mikołaj Sadowski, mikosadowski@eres.pl, tel. kom. +48 571-600-114