Koniec roku to czas weryfikacji zapisów księgowych i struktury kosztów w spółkach. Jednym z głównych obszarów ryzyka podatkowego pozostają ukryte zyski w cit estońskim. Rząd proceduje obecnie projekt nowelizacji ustaw o podatkach dochodowych (numer z wykazu: UD116), który od 1 stycznia 2027 roku wprowadzi w tym zakresie istotne zmiany. Poniżej przedstawiamy, jak nowe przepisy wpłyną na rozliczenia i na co zwrócić uwagę przed zamknięciem bieżącego roku obrotowego.

Czym są ukryte zyski w CIT estońskim z perspektywy zamykania roku?

Kategoria ukrytych zysków obejmuje świadczenia spółki na rzecz jej wspólników (lub podmiotów z nimi powiązanych), które przyjmują formę inną niż bezpośrednia wypłata dywidendy. Zaliczają się do nich najczęściej pożyczki udzielane wspólnikom czy świadczenia niepieniężne. Dotychczasowa praktyka organów podatkowych spotykała się ze stanowczym oporem w sądach administracyjnych.

Sądy (w tym WSA w Łodzi i Krakowie – np. odpowiednio Wyrok z 6 lutego 2025 r. (sygn. akt I SA/Łd 805/24) oraz wyrok z 8 sierpnia 2025 r. (sygn akt I SA/Kr 397/25)) ukształtowały linię orzeczniczą, według której opodatkowaniu podlegały wyłącznie te świadczenia, które spółka sfinansowała z wypracowanych zysków w okresie podlegania pod ryczałt. Jeżeli podatnik udowodnił, że wypłata środków pochodziła z zysków z lat poprzedzających wejście w system ryczałtowy, organy skarbowe nie miały podstaw do naliczenia podatku.

Nowa definicja a ukryte zyski w CIT estońskim w 2027 roku

Zgodnie z zapisami w projekcie UD116 (stan na po konsultacjach), Ministerstwo Finansów zamierza uszczelnić tę interpretację. Zmiana w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT zakłada, że świadczenie na rzecz wspólnika zostanie sklasyfikowane jako podlegające opodatkowaniu bez względu na historyczne źródło finansowania.

Dla spółek oznacza to, że od 1 stycznia 2027 roku merytoryczny argument dotyczący pokrycia wypłaty (np. pożyczki) z zysków wypracowanych przed transformacją na ryczałt straci rację bytu. Urząd skarbowy potraktuje taką transakcję jako ukryty zysk i obciąży ją podatkiem, co znacznie ogranicza pole manewru przy transferach gotówkowych między spółką a wspólnikiem.

Kwestia wynajmu majątku prywatnego na rzecz spółki

Pozytywną informacją płynącą z konsultacji projektu UD116 jest fakt wycofania się przez resort z zapisów automatycznie penalizujących udostępnianie majątku prywatnego. Pierwotnie Ministerstwo Finansów planowało z urzędu kwalifikować umowy najmu, dzierżawy czy leasingu (np. prywatnego samochodu lub lokalu wspólnika udostępnianego spółce) jako ukryte zyski. Ostatecznie zrezygnowano z tego rozszerzenia. Zawieranie takich umów na rynkowych warunkach, mające logiczne uzasadnienie gospodarcze, będzie podlegać ocenie na dotychczasowych, niezmienionych zasadach.

Ukryte zyski w CIT estońskim a wydatki niezwiązane z działalnością

Kolejnym obszarem podlegającym standaryzacji jest definicja wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (projektowany art. 28m ust. 3a). Ustawodawca precyzuje, że w tej kategorii mieszczą się koszty poniesione w innym celu niż osiągnięcie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów.

Ponadto, do katalogu wydatków opodatkowanych ryczałtem dopisano wprost wszelkie opłaty publicznoprawne i należności o charakterze sankcyjnym. Ma to na celu ostateczne zamknięcie sporów interpretacyjnych podczas kontroli podatkowych realizowanych przez KAS.

Pozostałe zmiany dla ryczałtowców w projekcie UD116

Nowelizacja ustaw o podatkach dochodowych obejmuje łącznie ponad 20 zmian. Dla podmiotów na ryczałcie kluczowe są również następujące modyfikacje:

• Warunek zatrudnienia: Następuje liberalizacja wymogów. Wypłata wynagrodzenia np. dwóm osobom na podstawie umowy zlecenia oraz jednej na podstawie umowy o pracę (w określonej kwocie minimalnej) pozwoli na łączenie tych wydatków przy badaniu wymogu ustawowego.
• Zakaz przejścia w trakcie roku: Podatnik traci możliwość wyboru ryczałtu w trakcie trwającego roku podatkowego. Wejście w system będzie możliwe wyłącznie od początku nowego okresu sprawozdawczego.
• Wypłaty po wyjściu z systemu: Wprowadzone zostaje domniemanie, że wypłata kapitału po utracie prawa do opodatkowania ryczałtem jest dokonywana z zysku netto, co rodzi konieczność zapłaty podatku (z zastrzeżeniem ustawowych wyjątków).
• Abolicja w zakresie sprawozdań: Spółki działające do końca 2026 roku, które złożyły sprawozdanie finansowe po terminie lub go nie złożyły, zyskują czas do 31 stycznia 2027 r. na uzupełnienie braków bez utraty preferencji.