Od 2023 roku w polskim systemie prawnym funkcjonuje nowe, przełomowe narzędzie do planowania sukcesji. Fundacja rodzinna to rozwiązanie długo wyczekiwane przez przedsiębiorców, które pozwala na skuteczne zabezpieczenie dorobku życia, oddzielenie spraw biznesowych od prywatnych i ochronę kapitału przed rozdrobnieniem. W tym artykule kompleksowo omawiamy zasady jej funkcjonowania, strukturę organów oraz kluczowe korzyści podatkowe i organizacyjne.

Wizualizacja koncepcyjna, wygenerowana z użyciem AI.

Czym w świetle prawa jest fundacja rodzinna?

Zgodnie z ustawą z dnia 14 grudnia 2022 roku, fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na ich rzecz. U podstaw jej idei leży założenie, że przedsiębiorstwo oraz rodzina powinny być od siebie operacyjnie oddzielone. Majątek rodzinny staje się własnością fundacji, która ma za zadanie zapewnić środki finansowe rodzinie, realizując jednocześnie wytyczne fundatora i dbając o wyznawane przez niego wartości biznesowe. To sam fundator określa w statucie nadrzędny, szczegółowy cel jej istnienia.

Najważniejsze zalety, jakie posiada fundacja rodzinna

Instytucja ta oferuje szereg potężnych narzędzi zabezpieczających dla wielopokoleniowego biznesu:

• Oddzielenie spraw rodzinnych od biznesu: Fundator nie jest zobowiązany do dalszego aktywnego prowadzenia działalności, ale zachowuje prawo do dochodów.
• Zabezpieczenie przed rozdrobnieniem majątku: Całość kapitału pozostaje w jednych rękach, ograniczając ryzyko dekoncentracji aktywów rodzinnych wskutek skomplikowanych podziałów spadkowych.
• Długoterminowa sukcesja: Możliwe staje się efektywne zarządzenie majątkiem, jego pomnażanie oraz wytyczenie wizji rozwoju rozciągającej się na wiele pokoleń.
• Ochrona operacyjna spółek: Podmiot realizuje świadczenia dla beneficjentów bez powodowania zagrożeń dla integralności i płynności finansowej spółek powiązanych.
• Ulgi i zwolnienia podatkowe: Zapewnia optymalizację obciążeń w wielu obszarach (CIT, PIT, PCC), co czyni ją jednym z najbardziej opłacalnych wehikułów finansowych.

Jak w praktyce powstaje fundacja rodzinna?

Proces zakładania podmiotu został sformalizowany w ustawie (art. 24). Aby fundacja rodzinna mogła legalnie funkcjonować, konieczne jest spełnienie kilku kroków prawnych:

1. Złożenie oświadczenia o ustanowieniu w formie aktu założycielskiego (przed notariuszem) albo w testamencie;
2. Opracowanie i ustalenie statutu;
3. Sporządzenie rzetelnego spisu mienia;
4. Ustanowienie wymaganych przez prawo i statut organów;
5. Wniesienie funduszu założycielskiego przed wpisaniem do rejestru (lub w ciągu 2 lat, jeśli podmiot powstaje z testamentu);
6. Wpisanie nowej jednostki do Rejestru Fundacji Rodzinnych.

Co istotne, już z chwilą sporządzenia aktu założycielskiego powstaje tzw. „fundacja w organizacji”. Z momentem wpisu do rejestru uzyskuje ona pełną osobowość prawną. Zgodnie z ustawą, nazwa może być obrana niemal dowolnie, lecz musi zawierać określenie „Fundacja Rodzinna”.

Organy statutowe – jak zorganizowana jest fundacja rodzinna?

Fundator

Fundatorem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która ufundowała podmiot w akcie założycielskim lub testamencie. Fundację powołać może też kilku fundatorów (z wyjątkiem tej tworzonej w testamencie – tam twórca może być tylko jeden). Niezwykle ważnym zapisem jest to, że fundator nie odpowiada za zobowiązania fundacji swoim majątkiem osobistym.

Zarząd

Zarząd odpowiada za prowadzenie spraw podmiotu, reprezentowanie go na zewnątrz, realizację celów statutowych, dbanie o płynność finansową oraz wypłacanie świadczeń beneficjentom. Członek zarządu powoływany jest standardowo na 3-letnią kadencję, z możliwością jej przedłużenia. O ile statut nie stanowi inaczej, to fundator osobiście powołuje i odwołuje członków zarządu, a po jego śmierci prerogatywę tę przejmuje rada nadzorcza lub zgromadzenie beneficjentów.

Rada Nadzorcza

Pełni funkcje nadzorcze w stosunku do zarządu (kontrola przestrzegania prawa i statutu). Ustanowienie rady jest dobrowolne, chyba że liczba beneficjentów przekroczy 25 osób – wówczas prawo nakłada obowiązek powołania tego organu.

Zgromadzenie Beneficjentów

Tworzą je beneficjenci uprawnieni do uczestnictwa w nim na mocy statutu. Zwoływane jest zazwyczaj przez zarząd. Beneficjentem może być osoba fizyczna (np. potomek fundatora), jak i organizacja pozarządowa, a nawet sam fundator. Za pomocą dochodów fundacji finansować można np. leczenie, utrzymanie, czy edukację beneficjentów.

Majątek i zachowek – przed czym chroni fundacja rodzinna?

Minimalna wartość funduszu założycielskiego wpłacanego przez fundatora musi wynosić 100 000 zł. Fundacja, co do zasady, nie może zwracać fundatorowi mienia wniesionego na pokrycie kapitału założycielskiego. Jej majątkiem są najczęściej akcje, udziały w spółkach kapitałowych, nieruchomości i wolna gotówka.

Ogromną przewagą tego rozwiązania jest nowelizacja przepisów o zachowku. Zgodnie ze zmianami w Kodeksie Cywilnym, otrzymane świadczenia od fundacji lub mienie pozostałe po jej rozwiązaniu, zalicza się na poczet należnego uprawnionemu zachowku. Beneficjent uprawniony do zachowku otrzyma de facto tylko jedno ze świadczeń. Dodatkowo ustawa zezwala na rozłożenie zachowku na raty, jego obniżenie w szczególnych przypadkach oraz odroczenie płatności, co diametralnie zmniejsza ryzyko finansowego paraliżu firmy po śmierci założyciela. Co więcej, roszczenia przeciwko fundacji o uzupełnienie zachowku przedawniają się z upływem 5 lat od otwarcia spadku.

Opracował: Mikołaj Sadowski

Dowiedz się więcej: Robert Kubicki,
tel. +48 571 600 111, rkubicki@eres.pl
#FundacjaRodzinna #SukcesjaFirmy #ZarządzanieMajątkiem #OchronaMajątku #Zachowek