cz.2 Przekształcenie przedsiębiorcy  w sp. z o.o. cz.2

Baza wiedzy

Przekształcenie przedsiębiorcy  w sp. z o.o. cz.2

W tej części opiszę algorytm przekształcenia oraz plan przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Algorytm przekształcenia:

  1. Wyznaczenie dnia, najlepiej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc sporządzenia planu przekształcenia.
  2. Znalezienie biegłego rewidenta i podpisanie z nim umowy na badanie planu przekształcenia.
  3. Wniosek do sądu rejestrowego o wyznaczenia biegłego rewidenta ze wskazaniem na biegłego rewidenta, z którym podpisaliśmy umowę, a także określenie wynagrodzenia za badanie w kwocie równej tej z umowy z biegłym rewidentem.
  4. Przygotowanie planu przekształcenia w formie aktu notarialnego wraz z załącznikami.
  5. Po wyznaczeniu przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta poddanie planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
  6. Przekazanie przez biegłego rewidenta opinii z badania planu przekształcenia wraz z planem przekształcenia do sądu rejestrowego oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.
  7. Akt notarialny- zawarcie umowy spółki oraz oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy.
  8. Wniosek do sądu rejestrowego o wpis do KRS.
  9. Na dzień poprzedzający dzień wpisu do KRS (dzień przekształcenia) sporządzenie bilansu otwarcia spółki przekształconej.
  10. Wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.

Jak już wiemy elementami przekształcenia są:

  1. Plan przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  2. Złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
  3. Powołanie członków organów spółki przekształconej;
  4. Zawarcie umowy spółki albo podpisanie statutu spółki przekształconej.
  5. Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej

Ad.1 Plan przekształcenia

a/ plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy;

b/ praktycznie oznacza to, że minimum to ustalenie wartości bilansowej, czyli kapitału własnego przedsiębiorcy przekształcanego ustalonego na ustalony dzień w miesiącu, który poprzedza sporządzenie planu przekształcenia. Np. Wyznaczamy dzień 31 grudnia, jako dzień na który sporządzimy plan przekształcenia, a sam plan przekształcenia sporządzamy w styczniu. Dlaczego tak jest- nie wiem- to wynika bezpośrednio z brzmienia art.5847 &1.KSH.;

c/ załącznikami do planu przekształcenia są:

– projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

– projekt aktu założycielskiego;

– wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;

– sprawozdanie finansowe sporządzone na ten sam dzień, na który sporządza się plan przekształcenia;

d/ jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych,, to sprawozdanie finansowe na dzień, na który sporządza się plan przekształcenia, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania. Innymi słowy, do sporządzenia tego sprawozdania możemy użyć danych ze wszelkich dokumentów, które mamy pod ręką i których racjonalność możemy uprawdopodobnić.;

e/ badaniu przez biegłego rewidenta podlega tylko plan przekształcenia, czyli ustalona wartość bilansowa majątku przedsiębiorcy przekształcanego. Ustawodawca nieszczęśliwie użył tutaj sformułowania „ majątku przedsiębiorcy przekształcanego”, co jest oczywistym nonsensem, ponieważ plan przekształcenia zawiera wycenę majątku przedsiębiorstwa należącego do przedsiębiorcy, a nie całego należącego do niego majątku.;

f/ projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy powinien zawierać:

– typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca ( spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna),

– wysokość kapitału zakładowego ( będzie wynikała z wyceny),

– zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,

– nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

CDN

Dowiedz się więcej: Maciej Sadowski doradca podatkowy 00864

Tel. kom. 503 158 828 lub e-mail: msadowski@eres.pl